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矫正的新公司法已不再端正股东的计帐义务，至于董事非论是否插足公司的方向惩处，均答允担计帐义务，即：董事未插足方向惩处，不罢职计帐义务。

本项问题，属于以上触及到的计帐义务东说念主问题，而计帐义务东说念主在新旧《公司法》的端正有所不同（请高超，旧公司法莫得端正计帐义务东说念主，旧公司法只是183条文定：“有限包袱的计帐组由股东组成，股份有限公司的计帐组由董事或股东大会细方针东说念主员组成”以及公司法司法解释（二）第18条第2款：“有限包袱公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、垂死文献等灭失，无法进行计帐，债权东说念主意见对其公司债务承担连带反璧包袱的，东说念主民法院应照章赐与维持”，于是从以上股东等东说念主为计帐组法定东说念主员，又怠于履行计帐义务需承担计帐包袱的端正，而天然推定出股东等东说念主之法定计帐义务。

事实上，旧公司法并莫得明确端正股东等东说念主为计帐义务东说念主，但咱们以为二者是本色疏导的，这少量需要咱们高超），而要思回答好本项问题，就要统一彻底好新旧公司法的矫正，以及为若何何矫正这一紧要问题，惟有如斯，智商阐明股东、董事以及控股股东等东说念主身份在计帐这一垂死要道所起的作用，以及证据上述等东说念主的职权、举止而法律端正的相应包袱和义务，惟有这么才是“权责格外”这一法律原则的适用。

具体而言，旧《公司法》，从总体上看，旧《公司法》的理念是“谁投资谁计帐；与之相不同，新《公司法》第232条（“董事为公司计帐义务东说念主，应当在已矣事由出现之日起十五日内组成计帐组进行计帐”）调治为：董事是计帐义务东说念主，而且对计帐事务留心，要承担相应的包袱，从理念上，新《公司法》贯彻的是“谁方向谁留心”；而之是以如斯调治是因为。

司法实践中，控股大股东推行操作公司推行方向的事例比比齐是，此种情形下，稠密小股东频频根柢弗成参与公司的推行方向，形同傀儡，如斯情形下，一大一小两股东的包袱或义务再要求扫数一致，就不对常理以及前述的“权责格外”法律原则，但法律本为价值不雅执法的体现，大或小股东为理性判断性收尾，只可端正为“股东留心公司计帐”，而弗成制定为“大股东留心计帐或小股东不留心计帐”等执法以顺应前述的司法实践近况，事实实在如斯，最高院之前公布的9号带领案例就以为，有限公司的整体股东在法律上上应一体成为公司的“计帐义务东说念主”，小股东因未能履行计帐义务的，需对公司债务承担连带反璧义务。

但正如前述，有限包袱公司的小股东只是是出资东说念主或挂名变装，并作假际参与公司方向惩处，对于公司主要财产、账册、垂死文献并不领有惩处权限，对于公司材料灭失并无极度，以致对于计帐要道是否公告亦尴尬言职权，更甚者，有些公司在公司已矣事由出现之前，大股东仍是浪迹江湖，仅留住小股东守护公司法东说念主经验良友，而恰是此种小股东的股东身份是法院裁决其承担包袱的垂死依据，即：有限包袱公司的整体股东在法律上应一体为公司的计帐义务东说念主，公司法偏执相干司法解释并未例外条件，因此非论股东在公司中所占的股份为些许，是否推行参与公司的方向惩处，都有义务在法按期限内照章对公司进行计帐。

应该说，以上的最高院9号带领案例判决严格恪守了旧《公司法》及相干公司法司法解释（严格真谛上讲，是以上说起的原《公司法》第183条及《公司法》解释二第18条）中对于股东承担计帐义务的认定，但确与实践不符，该案移除，以致活跃了“不良钞票”商场，从其他债权东说念主处大批量廉价收购僵尸企业，对批量僵尸企业拿起强制计帐之诉，进而驾驭前述原公司法及相干司法解释的端正，将最终的包袱升沉到小股东身上，成果便是小股东成为“最终买单东说念主”，对公司的大批债务承担连带包袱。

恰是基于此，也可能最高院很早就意志到这个问题（仅以股东身份而认定计帐义务），诚然前述的最高院9号带领案例被《最妙手民法院对于部分带领性案例不再参照的告知》文书迟至2021年年1月1日起才不予参照，但之前（天然亦然新《公司法》矫正前）由最高院于2019年度制定的《九民纪要》对上述问题赐与了恢复，其虽弗成能界定“大（股东）或小（股东）”的差别以判定“谁留心计帐，又能够谁不留心”，而对小股东等不需要留心计帐义务的东说念主员之前加多了些许定语，以证据司法实践差别和界定计帐义务的东说念主群，不再对所谓“股东”一视同仁，商酌到9号带领案例与《九民纪要》由并吞机关制定及发布时分的前后，也就等同于提前文书9号带领案例不再适用。

具体而言，最妙手民法院《九民纪要》第14条明确端正：“小股东举证确认其既不是公司董事会能够监事会成员，也莫得遴派东说念主员担任该机关成员，且从未参与公司方向惩处，以不组成怠于履行义务为由，意见其不应当对公司债务承担连带反璧包袱的，AG百家乐技巧打法东说念主民法院照章赐与维持。”也便是说，以界定小股东是否承担计帐义务的圭臬有二，一为，不是董事会或监事会成员（含不委托其他东说念主参与）；二为，未参与公司方向惩处，要是同期共同达到以上二圭臬的，该小股东便不再承担计帐义务包袱。

那么从以上的讲演可知，从旧公司法183条—公司法司法解释（二）第18条—九民纪要14条—废止9号带领案例—直到新公司法232条，对于计帐义务东说念主能够等同于计帐义务东说念主的身份变更，是从股东-有附加条件的小股东不再承担计帐义务-矫正为董事为法定计帐义务东说念主了，其实，以上的变化，是立法价值不雅及着要点理念不同了，就像咱们之前说过的，从“谁投资谁计帐”变为“谁方向谁留心计帐”了，其实咱们以为，比拟于前者后者更合理了，而之是以有了此种理念的变化，是因为之前持重计帐完成后，是否剩下财产以及若何分派于投资者，强调在于投资者的财产职权，基于此，证据前述的权责平等应由投资者留心计帐。

其实，这种思法弗成说错，因为计帐的最终收尾如实是需要投资者承担的，但却忽略了一个要点，跟着当代商场经济及劳动司理东说念主的施展，越来越多的有限公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东仍是不参与推行的方向惩处，推行上方向惩处大多由公司的高等惩处东说念主员完成，好多交易公司仍是酿成了投资与推行方向惩处的两张皮，要是再像之前一概端正投资者留心计帐，不仅因不了解具体方向情况弗成奏凯鼓舞及完成计帐责任，更因不端正惩处者的法定计帐义务，因惩处者战争第一线方向责任，对财产等情况比较熟谙，存在躲闪、遮盖钞票的可能，即使实施了上述举止，久离一线的投资者也不熟谙掌捏，是以不端正方向者的法定计帐义务，亦不适合前述权责平等原则了。

天然，如公司始创或限度较小，一概由投资者留心方向，则因投资者与方向者合二为一了，如矫正新公司法例定方向者留心计帐责任，也将投资者端正为计帐义务东说念主了，也为常见的事例，如斯，矫正的新公司法例定方向者（董事）为计帐义务东说念主显著是稳当及适合司法实践近况的端正了。

如故回到本项问题，如上所述，基于立法理念及价值不雅的变化，计帐的法界说务东说念主由投资者公司股东变更为公司方向者董事，自不待言，而变更的一大情理在于小股东不参与公司方向惩处，对于公司财务、钞票、账簿等项均不熟谙，如斯，而端正小股东法定计帐义务东说念主显与权责平等原则不符，是故，才有了之后九民纪要的端正、9号带领判例废止乃至矫正的新公司法平直端正董事而非股东负有的计帐义务，那么问题来了，虽新公司法例定了董事的法定计帐义务，但该或某董事也为不参与公司方向惩处，亦为所谓的“挂名董事”，即：要是不参与公司方向惩处的董事，是否答允担计帐义务呢？

咱们以为还应该，前边说起，法律当作价值不雅认同的统一社会执法，既然矫正的新公司法仍是界定董事这个岗亭或具有这个身份的某东说念主，负有计帐义务，而计帐义务又为之前讲演的“悉力不凑趣”，弗成松驰推卸，不然，开了口子，怕是走避不予承担计帐义务的事例会愈加越来越多，统一执法不好践诺，况且，董事本是公司任命，不参与方向惩处又为自己职责（至于是否领取酬谢在所无论，一般以为是有酬谢的，如践诺董事、寂寞董事等），不参与公司方向惩处是渎职举止，弗成以此当作不承担计帐义务依据。

详见（虽已失效，看之前裁决情理，参考下）：【最妙手民法院案例带领责任办公室：《带领案例9号的统一与参照》】：

“现在，由于劳动司理东说念主的施展，越来越多的有限公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东仍是不参与推行的方向惩处，推行上昼方向惩处大多由公司的高等惩处东说念主员完成，其仅在公司紧要决议、选举董事等方面领有甘休权，也便是说更多的是甘休公司而不是惩处公司。

恰是其这种甘休公司的职权，才使其怠于履行计帐义务ag平台真人百家乐，因此，对于法定计帐义务东说念主来说，其计帐义务的承担不以其是否推行插足公司方向惩处为必要条件。”

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